2007年2月7日，著名并购专家王巍先生应邀在中国社会科学院金融所做了一次有关并购主题的讲座，对财经热点关键词——并购做了一次生动形象的诠释。
　　 思考起点：并购正在改变中国
　　 并购是个大话题，今天我们谈这个问题，只是给大家一个框架。并购在企业层面是研究竞争力，在产业层面是构造价值链，在国家层面是战略。
　　 中国的并购市场正在面临着巨大的挑战，大家都很清楚十年前并购是旁门左道，今天并购忽然成主流了。对于这个变化，大家都感觉很诱惑，所有人都很兴奋，我们都看到了并购机会，但这是谁的机会，这不是理论家可以能预测出来的，它是现实中每天都存在的选择，每天都可能出现很多兴奋点，每天也可能出现许多失败。看德隆的老总、看顾雏军，当年都是雄心大志，当年的经济人物，转身现在都在监狱里。那么他们的理念和现实到底出了哪些问题？这就是我们要研究要考虑的问题，是什么导致了这些在中国一度最为火爆、最具有先进理念的、似乎不可一世的、转瞬间灰飞烟灭？
　　 并购概念：并购内涵是什么？
　　 并和购是不同的，“并购”这个词汇很大程度上是我给撮合出来的，当时我们刚刚回国的时候没有并购这个词，叫兼并。但是这个词让人很是不舒服，因为在中国的历史中东汉末年土地兼并，有一种豪抢的感觉。并购是M&A，merger & acquisition。Merger是合并，几个合并到一块来，你可以想象一下长江，长江有几大主流，合到一起就是长江，原来的就都没了，这就叫做合并，A+B=C，C存在了，但是A和B不存在了。Acquisition是购入，A+B，A吃掉B或者B吃掉A，但是A和B都还存在，用图形表示就是大鱼嘴里含着一个小鱼、大鱼不咬死，其中原因就很多了：我收了以后可能还会吐出去；我收了以后它可能带着一堆的烂帐，它一出问题会蹦我一身血，所以只是放到一块，我收购了它可以免税，所以我决定不能把它消灭，把几家凑在一起，都还活着，这就是购，Acquisition。就这么的简单，所以当你消灭了原来的叫合，没有消灭摆着一起就叫购，因此M&A就是并购。当时我们提出并购这个词汇后，深圳特区报专门有个讽刺我们说“某些人海外回来，食洋不化，编新词”。我还编了很多词，但“并购”是最流行的。后来一直到1996年我开始编中国并购报告，当时不怎么受到关注，但现在已经连续7年了，现在都在谈并购。
　　 百年并购：我们能否超越历史？
　　 做理论都有个情结，就是要了解历史。实际上如果你不了解整个的并购历史，你就很难对今天的状况作一个判断。所以我们用一些时间来回顾一下并购的百年历史。我们一般都以美国为标准，在一百年前美国是一个全新的大陆，殖民过去后，没有太多了历史负担，美国是一批企业家建立的。著名的经济学家桑巴特，在其著作中说明为什么美国不可能产生共产主义，也不可能产生社会主义？因为美国人民都是有产者，每个人都有机会创造财富，他们不需要通过革命去抢夺别人的财富。
1、横向并购：摩根财团与铁路和钢铁（产业）
1894年到1900年左右，这个时期叫做横行并购时期。什么是横向并购，简单来说，就是合并同类项。生产铁路的在一起、生产棉花的在一起、生产罐头的在一起，合并，这就是第一次的并购浪潮。其标志是以摩根财团通过发行债券来整合美国铁路和钢铁。当时美国钢铁是供应过剩，产业衰退、全部亏损、负债累累。摩根就创造了一个词汇“trust”——今天我们叫它“托拉斯”，通过trust在欧洲发行债券，拿到十几亿美金（相当于现在的几千亿美金）把美国六十多条铁路全部整合到一起，关闭部分，重新规划，这是个人经济管理。通过十年的时间，实现了全部转变。随后大家都在复制这个模式，就出现了洛克菲勒整合石油、杜邦整合火药，相似的模式不断地出现。这个过程实际是通过提升大规模、降低成本、追求效率为主的并购。结果就是成就了美国的产业，由于横向并购购美国才出现了不同的产业。
2、纵向并购：杜兰与通用汽车（寡头）
　　 二十年代、三十年代早期出现了第二次并购高潮，这次并购高潮被称为纵向并购。纵向并购，简单来说，就是合并上下游。当一个产业，把上下游进行合并了，就是纵向并购。生产汽车的往上游合并，就是走向钢铁厂、再往上就是矿山，往下就出现了汽车专卖店、服务店，当这种垂直合并的状况出现时就发生变化了，当时产生了一大批人物。有一个叫杜兰的人是当时的典型，他整合了整个汽车行业，原来汽车是有几百家企业分布在不同的小产业当中，杜兰把汽车的上游合并了——把地盘、雨刷、车灯等等整合到了一起。纵向并购导致了寡头，寡头就可以控制整个产业、产业价格、产业进出门槛，左右产业相当程度的格局。这是在三十年代完成的。如果没有横纵并购，美国的新政是不可能实现的。美国在二十世纪三十年代以前是个非常散漫的国家，不存在宏观经济；所谓宏观经济是在三十年代之后才出现的，从新政和凯恩斯主义流行之后，才出现了宏观经济，研究宏观走势、总量，原来是都微观经济研究价格，马歇尔经济学，不研究宏观层面。在横纵并购之后，美国才产生了一个横纵相交的产业大网。在这个产业大网形成之后，才形成了需求，要进行宏观调控。
3、多元并购：蓝血十杰的故事（管理）
　　 第三阶段是60年代，经历战争之后，美国信心爆棚，美国成为唯一的超级大国，不仅控制了北大西洋公约——成为西方资本主义的领袖，和苏联对抗。另一方面，美国成为宗主国、通过马歇尔计划重建欧洲。美国呈现了一种爆发的状态，使全世界的超级大国。这个时候美国经济出现一片大好，出现了大规模的并购，但这个时期的并购与过去已经大不相同。有一个书叫《蓝血十杰》，这是西方的经典之作。蓝血十杰是哈佛的教授，他们正在学术界驰骋的时候，战争爆发了，美国全员加入战斗，这些教授到了部队以后，没有被放到前线，被送往华盛顿，在美国国防部工作，对于军人来说这是一个相当大的耻辱。在战争当中所有男人都想上前线立功，结果这些教授被放到了司令部，和一群女兵在一起。教授们感觉很郁闷，每天都在司令部里用推杆在大沙盘上推飞机图，当时还没有雷达，无线电告诉了敌军的状况就用一堆小模型在大沙盘上标注，很是落后。这些教授在推了一年以后的沙漠以后就研究了一个模型，最早用概率统计来研究德军的飞机大体在什么区间、什么时间、什么方位、以什么概率来通过什么地区，通过概率来计算，把这些数据送往欧洲，说服司令部不根据炮火的即时情况来攻击，根据概率状况密集攻击。当时做的军事安排不容易做快速变更，所以使用概率大大提高了命中率。所以整个的协约国是通令嘉奖这些教授，他们荣幸地成为了战争英雄。可是刚刚扬眉吐气，战争就结束了。教授们会回到了国内，没有负伤挂彩，受到歧视，当时美国国内安排功过首先是给负伤挂彩的人，所以这些教授找了很久找不到工作，后来是个人就写了封信给福特汽车公司的老板福特，当时福特正在和通用汽车公司打架，福特衰败了。信中写到“我们是哈佛的教授、精英，而且是战争英雄，我们帮助美国政府打赢了战争，今天我们决定帮你打赢一场工业战争，战胜通过”。当时小福特很有激情，召见了这些教授，一拍即合，每个三都以三倍工资、年薪上万美金，立即空降到各个部门进入福特，14年和市场战斗，福特成为第一大汽车公司，十个教授中有很多坎坷，其中一个自杀、一个精神失常、4个成为公司的总裁，其他都成为了美国工业的领袖，这就是蓝血十杰。蓝血，是贵族的血液。他们当中最出名的是麦克拉马拉，中国人知道他是打越战的时候，他42岁，数学教授、军人，在通过14年不懈努力成为福特公司的CEO、总裁3个月后辞职，应肯尼迪召唤加入美国政府、担任国防部部长，领导打越战。越战之后到世界银行作行长，现在都还活着，九十多岁了，还在评论伊拉克事件呢。
　　 哈佛教授、美国战争英雄、大公司领导人、企业领袖、国防部部长、世界银行行长，他的每一个身份都令人瞠目结舌。同样一个人，干一行爱一行，在哪一行都成为英雄。这样一批人，就是当年美国人的状态。不是一个人，是一大批人。所以在六十年代，弥漫着个人情怀。那个时期的并购是以个人为中心的，充分发挥管理能力，人有多大胆地有多大产，美国人似乎什么都能干，并购各个不同行业，什么都做。美国当年的多元并购，以管理为基础，出现了财团。
4、融资并购：垃圾债券与杠杆收购（价值）
　　 第四阶段的并购是融资并购，产生了一大批投资银行家，以杠杆收购为主要工具的、关注公司价值，这个八十年代，弥漫了十多年，很多人不致到投资银行家作什么的。今天说起来还好一些，五年前十年前我出去不敢说自己是投资银行家，如果你说你是投资银行家，那好，你给我出多少钱？你说我不投钱。那好，你给我贷多少款？我也不贷款。那你算什么投资银行啊？今天大家都知道投资银行是干什么的？他们没有钱、也没有项目，帮助有钱人找项目、帮助项目找钱，投资银行这个行业就是提供服务。一个投资银行家、人才辈出的时代。
5、战略并购：奔驰与克莱斯勒（全球化）
　　 从九十年代初，我们进入了第五次并购高潮，这一次并购浪潮到目前为止还没有间断。这个高潮主要指战略并购，在全球范围内重新配置资源，这是新的特点。大家都知道，今天不咬谈跨国公司，跨过公司这个词汇死了，这是多少年前的，今天是全球公司。跨国公司以一个国家为主体，谈的是国别问题。但现在都不存在了。全球公司，在全球建立战略，配置全球资源，这是一个新的并购高潮。你无法判断奔驰是美国的、德国的还是印度、中国的，它全都是。今天出现了一大批并购，导致了这些公司远远超过了一个国家的能量。举例，2000年大并购，美国时代在线收购了时代华纳，这个收购达到3700亿美元，这一次收购相当于半个韩国、相当于一个墨西哥、相当于五个菲律宾。所以一次收购的能量相当于一个国家整个一年的产值，虽然不是完全可比的，但是给我们一个动态的观念，来想象在当今全球排名前30名的是公司而不是国家，将来世界版图不是国家版图，而是大公司和国家共存。所以为什么大家目前这么关注全球战略并购与国家经济安全，因为一次并购动辄涉及到上千亿上万亿美金，这种上万亿美金的并购已经远远超出部门国家的能量，这种并购已经不仅仅是商业并购，还是国际地缘政治问题，涉及到很多问题。于是就出现了国家经济安全问题。很多人谈国家经济安全，就极左派，排斥全球化。但是当今没有不谈经济全球化的。我是两年前在欧洲开会，30多个国家的头坐在一起谈国家经济安全和战略产业，欧洲一个专家、美国一个、还有中国就是我，最初以为是要谈论中国的国家经济安全，但是探讨了3天各个国家都在谈论国家经济安全，全球范围都在谈。正好当时美国纽约证券交易所要收购伦敦证券交易所，英国人马上就说了不要和我们谈什么自由贸易、这涉及到我们国家经济安全问题；澳大利亚人说了，谁在我们国家买一块土地，那就涉及到了国家经济安全，因为澳大利亚没有别的，我们就是土地多。大家都在激烈地探讨着国家经济安全问题。这就是我们谈到的第五次并购高潮。
　　 如果大家有兴趣可以看一本叫做《百年并购》的书，介绍得非常详细。从书中我们可以看到五次并购高潮，每一次的并购高潮都导致了一个整个结构的变化。第一次并购是横向并购，产生了产业，第二次纵向并购形成了寡头，第三次管理并购形成了大的财团，第四次融资并购形成了价值的重新洗牌，第五次战略并购、全球化。看到这五次并购高潮，我们能不能超越历史，这是我们所面临的一大问题，我没有能力解答，但重要的不时解答，而是提出问题。很多人认为能够超越历史，于是德隆出现了，它整理了3个产业——番茄酱产业、水泥产业、。水泥产业中国有4万多家企业，这个产业从4万多家整合到3000多家需要10年、20年时间，3000多家整合到500多家又需要10多年，500家到50家又需要10年，50家变成16、7家又需要10多年，这是美国水泥的产业整合过程，整整走过了40多个年头。我们要做第几棒，我们都知道历史都是这么走过来的，需要一个过程，我们都希望做大事，但是我们要做第几棒？中国现在处在什么阶段呢？中国现在不过是三十年代的基础，刚刚形成横纵并购完成；我们使用六十年代的手法，融资工具是六十年代的，完全没有投资金融家产生的可能；我们却有了九十年代的视野和眼光。毛泽东说过“头重脚轻、根底浅”，就是我们现在中国的状况，每个人都很伟大，都是想得九十年代的事情，动辄都是谈全球化，但是我们的融资工具是六十年代的，很是粗糙；脚底下是三十年代的基础，这个基础特别重要，这个不是市场形成的基础，这是革命和战争形成的基础，所以共产党进城接管了，不是通过市场竞争、横向纵向合并而形成的，通过战争、通过一次私有化、赎买，这个基础不是市场基础，所以问题很多。因此你如何去评价一个并购、操作一个并购、如何在这个环境中发展壮大，这是所有企业家的难题，也是所有企业家的兴奋点。
　　 并购环节：什么才是最重要的？
　　 并购可以分为几大块内容：并购战略、并购定价、并购操作、并购整合。如果从实际操作的角度来看，我们会按以下的比例分配重要性：1、并购战略：资本战略的选择（50%）；2、并购定价：博弈的故事（20%）；3、并购操作：全球视野与本土功夫（20-30%）；4、并购整合：企业文化的基因改造（<10%）。
　　 一是并购战略。如何来选择并购的资本战略，战略是一个选择的过程。比如一个人能干5件事，每件都能干的很好，但最终你是要做一个选择，选择一件来做，牺牲其他4件事，这就叫做选择；如果你什么都不会，只会开车，就不要谈什么战略决策，因为你做不了别的。所谓战略决策，就是要有很多选择，才有战略。当企业发展到有一大堆选择的时候，就有战略选择的问题。作为企业，如何选择自己的并购战略，对于最终并购成败占50%。
　　 二是并购的定价，这是最复杂的。实际在整个权重上最简单，并购定价不复杂，是我们学者把定价弄得复杂了。大家都知道做一个杯子要多少钱，计算一下成本，市场营销的成本一算等等，很简单；企业定价不比这复杂多少，无非就是加点东西，就是讲故事，未来增长能力啊、行业背景啊。一般来说并购有3个价格，第一个价叫CFO价，这个价基本就是成本价，财务总监给出的，财务总监心中很清楚当初企业买入时值多少钱、现在值多少钱，对于企业的情况了如指掌，对历史状况了解得非常清楚，直到净资产，或者是企业真正的价值，但是这个价格不算数，仅仅是一个参考；第二个价叫IB价，IB是invest banking，聘请了财务顾问就不一样了，这是一个什么价呢？我们叫story，看谁讲故事讲的好，讲得好的——行业如何伟大、将来如何发展、团队多么年轻能干有献身精神、拥有什么专利——就是讲大故事，也许本来是CFO价是1个亿，但投行一讲话就讲到1.5个亿了；同样，换了一家投资银行或者站在对方的角度来讲，这个企业只值3000万，卖掉算了，这个企业虽然暂时很好，但是未来很暗淡：竞争者出现了，内部情况也不好，股权复杂，就是一团糟。就是这个情况，所以这是科学吗？不是。这里没有任何科学，就是讲投资、讲故事。所以这和大学里讲得不一样，大学里讲得这个定价都是有科学的。这两个价格都不算，最后的价格——CEO价，这个才是真正的价格。这才是老板的Deal，这才能make deal。前面说的讲故事价一个是1.5、一个是0.3，经过多次讨论谈判、综合平衡最终定出一个价格，这个价格也是有非常多的变数。那好，我们为什么还要学它，学了至少知道些东西，知道一大堆的模型，说什么净资产、现金流，各种各样的模型，这些模型都是为了巩固这个价格，讲故事，看到这样的事情太多了。两个老板斗了好久，结果最后是两人在酒吧喝醉了酒，敲定了价格，就算4个亿吧。大学教授讲授的那么多的理论与实战是两码事，理论是理论、实践是实践，理论联系实际谈了2000多年了还是不行，为什么？理论永远不可能和实际联到一块，这是两种不同的animal，不同的群体。所以在这个问题上，很多人不理解。并购定价在并购的整个过程中无非占到20%。
　　 三是并购操作，要有全球的视野，还要有本土的操作。有全球视野才知道方向是什么，光有视野还不成，还要有本土功夫，江湖的一套功夫，这不是讲出来的教出来的，是需要实践磨练出来的，本土的操作是真功夫。你讲的故事再好、定价定的在合适，但最后操作不好也是白搭。并购操作这个部分占这个比重的20-30%。
　　 四是并购整合。学者说得最多的是并购整合，这个部分可以对我来说忽略不计，顶多算10%，这是我的看法。很多人都觉得不理解。但我可以告诉你为什么并购的整合不重要。如果你把并购看作是谈恋爱的过程，企业并购就是谈恋爱，生活道理是相通的，恋爱谈的好属于上游原因，如果人选择错了，怎么能整合到一起呢？压根就错了。所以最重要的就是你选人选对了。为什么很多岁数大的离婚的，没有市场呢，当初大家都是党给安排就定了，所以后来整合就很痛苦，现在情况不一样了都是自由恋爱了，选择机会多了，这是最重要的，选择是最重要的。然后就是定价，恋爱也有定价，讲究门当户对，为什么有人会说鲜花插在牛粪上了，就是因为定价不当，如果这个女孩很漂亮，人们就说这个女孩不属于这样，她一定会走出这里，一定有各种机会带他去到那个适合她的地方，这就是这个社会的资源调配，自动的定价过程。一般情况下在生活中一个博士找一个农民成家的可能性很小，除非靠道德维持，这些都是存在的。人选择对了，定价定准了，这两个如果弄错了，操作再合适也整合不到一起。太早不成，火候不够，霸王硬上弓不成；太生猛了把别人都赶走了；太晚也不成，人家不会等你，黄花菜都凉了；这是操作层面的，太早太晚都不成。谈恋爱的过程要学会用投资银行的方法，学会讲故事，透支未来来解决现在。过去那个时候在大学大家都没钱，表达心意也连餐馆都去不了，因为没钱，哪有钱买戒指什么的，等你把钱都挣够了戒指买到了，五年了，别人等不了你五年，走了。现在都很实际，那么就得想办法，借一个戒指；情深意切地，她表达自己的心意在，再把戒指拿出来，当场把人感动了，当下结婚，进了洞房告诉她这个戒指是借的，咱们俩一起奋斗。这就是投资银行。把未来的东西挪到今天来吧事情搞定，所以很多企业都在说想收购别的企业，等你自己积累够了，并购的机会也没了，一定要学会融资，道理实际很浅显。并购就像谈恋爱一样，人如果选错了，定价又定错了，动手有晚了，这就决定了整个家庭就完蛋了。至于整合，就是找借口。凡是幸福的婚姻两人到外头都夸自己，当年我眼睛看得准、很早就下手了；不幸的婚姻，一旦两个人离婚了，中国人到外头一谈都是，相处还是有问题，两人性格不合，什么意思呢？因为两人不会公然说是自己的毛病，显得没有层次，就说是两个人性格不合。企业也是一样，并购成功了，老板到处说自己看得准，我用一个最低价钱把对方收了，我定的战略准、定价合适、操作合理，吹嘘自己，所有老板都这么说自己；一旦失败了，所有老板都会说文化层次有问题，文化整合有问题就跟说性格不合一样，实际就是把责任推到了对方身上。那你老板早干什么去了，人都选错了，定价合适有什么用，那是肯定整合不到一起的。所以对于我们搞并购的人来说，不要和我们谈整合，谈整合是文人的事情。而且当今的并购是一个动态的过程，第一个收了还没整合完又收了第二个了，然后又有第三四五个，哪有时间让你慢慢整合的，根本没有这个时间。关键的是你的价值链是不时整合到了一起。失败的企业并购都谈文化整合问题。
　　 并购绩效：并购多数是失败的吗？
　　 那么如何评价并购？许多人都张口都谈并购多数是失败的，实际这是街谈巷议。如何定义失败，你所说多数并购失败，那么什么是成功的？如果失败就是和想象的不一样，没有达到自己的预期就是失败的话，那么做企业是不是多数都是失败的、搞科学发明多数是不是失败、咱们做人是不是多数是失败？目前我到了不惑之年了，过去多少伟大志向都没有实现，那是不是失败？那岂不是多数老百姓都是失败的。所以我们不可以这么定义失败，人的欲望是无限的。判断并购失败的只有两个：就是我收购之后我的总体价值是不是比前提高了，这是一个标准；还有在企业整个长期战略发展过程当中，尽管这一次收购价值降低了，但企业整体转型、转变、发展是不是起到作用了，整个企业战略是不时支撑这个并购。这才是评价企业并购的标准。举个坏事的例子，一个企业收购另一个企业，投入三四百万，大家都知道肯定失败，但是一意孤行就是要投资，因为什么？就是因为一个领导说要做。果然不出半年就出了问题，钱全没了，一问支持领导进行投资的人，他却说“早知道就会完蛋，就是为了要送走那个领导”，那么这个并购算不算失败呢？企业是损失了几百万，但是对于整个企业发展来说干掉了一个对企业发展有很大阻碍的创业老臣，本来弄不掉他，于是给他机会让他来做决定，干不好让他承担责任立马走人了。对于企业整个发展过程来说是健康的。所以斌购不能用道德的评判标准，很多并购不能简单从并购本身来判断。因此大家应该想清楚如何定义并购失败，如果多数并购都是失败的，那么这些企业家都是傻子吗？这么多企业家在100年来前赴后继走向“失败”？这是不可信的，所以说大家不要说多数并购都是失败的，一定多数并购都是成功的。100个企业并购剩下5个，如果举手表决，95个说失败，因为大部分人都是并购过程中的失败者，所以他们肯定会说这是失败的，就剩下那5个企业，大家要考虑和谐社会，于是就说这个事不是成功的，所以没有成功者，而事实上就不是这样。因此大家要看清楚事实，不要街谈巷议。
　　 企业发展：我们是不是要做百年老店？
　　 很多人都在鼓吹说要做百年老店，但是有这个必要吗？做百年老店的目的是什么？投资银行家讲现代企业最重要的是企业价值。要求我们做百年老店就像要求我们所有人都要做千年王八、万年龟一样，一定要活得长。实在没有哪个必要，我们要活得精彩。一个企业正常的生命也就14、15年，全球标准平均也就7年，到了一定时期由于产业变化、企业变化，就需要换人了，就需要换别的企业了，这是正常的。一味鼓励所有企业都做百年老店这是不正确的。万科成立20年大会上，当时我是主持人，有很多企业家都过去祝贺了，鼓励大家都学习王石，达到20年的企业都是祝贺、同庆，没达到20年的都是要学习。但是我当时就提出了自己的观点，为什么要做百年老店，这是给社会带来了沉重的负担。有些大型国企已经不创造任何价值了，靠垄断特权独断地生存着，变成了庞然大物、变成了恐龙，不断吸食着社会资源，而且不死、永远不死，这些怪物不消灭，对吗？特别是国资委提倡搞百年老店，是非常有问题的。当时在会场上我奉劝大家一句话，就是毛泽东说过的一句话“要像刘胡兰一样，生的伟大、死的光荣！”，给社会做贡献。而且大家都做百年老店，我们这些做并购的还怎么活，生意都没了。
　　 商业伦理：并购有没有道德基础？
　　 有就是我们讲的市场道德是指商业伦理，市场道德和平常老百姓做人的道德是两回事情，我们中国企业永远爱拿道德来讲事情，用道德来说好人坏人，非我族类，其行必诛。并购讲的是市场道德，讲究的是价值，不讲什么做人道德，也不讲什么为人争光，值钱就买不值钱就卖。最典型的并购道德就是不把企业作为一个人来看待，而是看作只猪，天天都在想着，我是现在杀了它值钱、还是再养养再杀了卖值钱，怎么样才值钱，对企业就得是这个心态，才能做好企业，从做企业第一天就在考虑我什么时候卖。
　　 做企业实际这个就是小偷心态，小偷去一家豪宅去偷东西，进入豪宅后第一件事是什么？当然就是看逃跑路线，看后门在哪、窗子在哪，别让人家给翁中捉鳖了。做企业也必须这样，收购企业时千万别得意，收购之后整合再卖掉赚钱那才庆祝的时候。本来想的挺好就，结果被套牢了，动辄拿几十亿美金买个企业，就是中华民族伟大复兴了，随便抓个老太太给她200亿她也会买，不是简单的花钱问题。所以不要把并购道德、商业道德、市场道德，去等同于做人道德。现在我们社会上对企业家的妖魔化，很大程度上就是用人性的要求来放在风马牛不相及的事情上。所以出现了一大堆的——包括郎咸平在内的——获取大众的廉价的道德呼应力，来去攻击企业家，而企业家又是弱势群体，他们没有话语权，因为中国认为是为富必不仁，对企业家骂得很厉害。
　　 中国文化对企业圈的影响很大，中国文化是万金油，两千年来都是，一旦知识分子有上进心的时候，可以谋事之时，都是以儒家为主，要兼济天下；一旦受到挫折的是时候、受了委屈的时候，老庄道就该出来了，变得潇洒了，整天喝酒、打情骂俏；眼睛看着，在等，看有没有机会翻身，一旦特别没有机会了，算了，佛教；但凡有一点机会立马成为儒家，一旦大权在手，立马成为法家。你看看中国两千年的历史，都是这样的。所有做并购的都被认为是坏人，现在大家请我来做讲座是我的荣幸，如果是十年前，就会说这帮坏蛋怎么来了。所以很多记者采访我的时候我都张口就说“我是坏人，你别拿好人来示威”。
　　 并购格局：谁在主导中国并购市场？
　　 我们要看到今天谁在主导着中国的市场。当今在中国是三足鼎立的并购格局：国有企业、民营企业、外资企业，这三股势力共同主要中国并购。国有企业的主导并购是大张旗鼓，我们说的是当前的社会，不是说三年前，今天的国有企业是高歌猛进能的时代；民营企业也在并购，但是大家抱团取暖，他们是艰难生存，前两年并购的风云人物像是顾雏军都在过冬；而外资企业过去都很高调，但这几年不一样了，被妖魔化了，外资现在都选择低调行事，偷偷地。这就是中国当前的并购格局。
　　 我们谈到中国经济崛起，都感觉很牛，但是我不禁要问，中国经济到底崛起了吗？如果认真考虑的话，就是中国在崛起吗？放眼全球，有家喻户晓的金砖四国，我们只是其一而已，而世界范围内又岂止金砖四国在发展，大家都在崛起，各个国家的状态都很好。其实是中国自己在夜郎自大，觉得咱们中国经济崛起了。看看我的外汇指标，有多少外汇投资到中国是投资到外国的子公司手里的，却算到我们头上了。再看贸易中国千年十万亿，一万亿是沃尔玛一家进出口的，有多少贸易是在我们自己手上的。问题就出来了，说中国经济崛起，我们有什么来支撑？去年出了个大片叫《大国崛起》，我看了以后感觉很是失望，因为我认为中国的环境不能谈民主，但是至少要把资本主义精神谈出来，没有市场制度这些中国怎么能够能崛起呢？《大国崛起》中谈到俄罗斯的崛起就归结到三个人的个人事业导致了大陆崛起，这不是开玩笑吗。看完这部片子会让人产生一种廉价的感觉，就是觉得关于崛起的所有条件中国都具备了，我们该崛起了。早着呢，没有民主精神，没有真正市场经济精神，这个大国还起不来，如果一旦崛起，我个人很担忧，我们不希望一个法西斯国家崛起。大家都上网，芙蓉姐姐大家都应该知道。两年前我就在网上看到了，我觉得这个人很可爱，她认为自己是最好的，每天最大的痛苦就是摆脱男人对她的追求，问她能红多久，她说永远有多久她就能红多久，完全没有心理障碍。一个人能做到这一步那就是高人了。中国许多企业、企业家在世界范围别人的眼中看来不过是芙蓉姐姐，所以不要谈什么中国经济崛起。对我来说，中国经济崛起是全球经济崛起在中国这个地方崛起，这个我是认可的。全球经济在中国这个地方崛起不等于中国经济的崛起。
　　 大家去年争议我们并购公会搞的一个工商联提案，很多人都说我们工商联提案是打击外资。我们谈的国家经济安全底线：中国经济必须加入全球化才能安全；政府应当大力扶植本土全球化公司，不是统为治，不是垄断国企；国家安全不是政府判断，而是市场能够和政府的共同判断，是双方博弈。不是政府自己说了算。过去很多行为都是完全违反市场经济和全球化的。所以我们强调的国家经济安全。并不是打击外资、打击将全球化，我们是要拥抱全球化，要把国家安全放在市场、放在全球化基础上、放在共同博弈的基础上，而不是泛泛的，以国家经济安全为口实，行巩固垄断、保护落后、建立土为治的支持，这是大的一个背景。
　　 市场环境：我们要关注什么？
　　 我们要关心的就是：第一就是政策博弈的效果大大减弱了。包括股市大家都知道，不是靠几个政策、谁说几句话就可以玩了。变化之大，因为政府手里的资源越来越少了，市场范围越来越大，将来如果政府不处于市场中它就会被边缘化。政策博弈是有的，建设部发的文当天就收回，这种事情多了，我们都知道关于外资方面70号文和11号文就是完全相反的，国土局161号文和40号文完全相反，为什么这么多相反的文件出现，因为大家都知道大家都要站不住脚了、都开始拼命抓自己的权力，也不协调了，开始赤膊上阵开始抓自己的权力。国家朝令夕改、朝三暮四，同时还要谴责企业家搞短期行为，必然的，上梁不正下梁歪，国家都没有长期计划、我企业凭什么要长期计划啊，你国家在投机，我企业家凭什么不投机？这就是社会的大环境。第二就是管理者收购已经变成阳谋了，不是阴谋了，我是99年出了第一本书关于管理者收购，我不是搞学术，而是能拿那本书做事的。第三就是股东的重新洗牌。我建议大家哪怕是用1000块钱去尝试、不是为了赚钱、去股市炒炒股票。今天的资本市场已经和原来大不相同，越来越影响我们每个人的生活。今天股票变化这么大，不仅是政府转变了，更重要的是有战略投资者和金融买家站在背后进行洗牌，在更换股东。第四，全球化定价，全球化的好处是全球来帮你评估，咱们觉得很得很牛的公司外边都没人要，咱们有的不当回事的企业人家在外边可抢手了。像马云、李彦宏，在中国根本就融部到钱，但美国人就看好。像张朝阳我们不看好的，但全世界都欢迎他，这既是价值的评价体系不一样。另外，金融工具与公司构架复杂化，企业家领袖魅力展现了，过去根本不需要什么企业家，因为所有事情都是党的安排，革命工作、群众工作，这很难做。
　　 今天的情况已经不一样了，直到柳传志、王石，知道一大批知名的企业家，企业家个性出现了魅力表达，包括了他的视野、激情和他的才技，今天是中国给企业家提供了舞台，有魅力的企业家出现了，而企业家是个创新过程，就是不断地靠个人激情、个人创造、不怕失败、前赴后继往前走，才能成功，不怕摧残，企业家是必须有非常坚强的信念。
　　 工具创新：负债收购才是高手
　　 再来谈谈并购工具的创新问题。首先，资本渠道和成本是经济发展的核心。谈到我们国家的金融改革，不得不说我们这一代人有太强的改革心理，我们二十多年来收到改革的影响太强。但是我们的知识准备不足、经历准备都不足，我们批判社会会用非常手段，所以一谈到历史，许多著名的经济学家都是用很强的改革观念来解决问题，但现在面临新的社会和问题，我们不知道该怎么做了。金融改革，全球范围来说就是两个方面：access，途经；cost，成本。美国的金融改革就是如何增加企业和金融市场之间的途径、如何降低成本，这才是他们的金融改革。在过去的改革过程中，我们是伤敌一万，也自伤五千；但新的时期了我们需要新的改革方式。
　　 其次，要了解融资结构创造价值，大家都知道Ｍ&Ｍ理论，这个理论当时证明在各种条件不变的情况下，公司的股权结构中股权和债权各占多大比重无所谓，这个理论本来是要证明这个，结果经济学家的理论到了商业圈中倒过来了，反而证明了因为在现实中这些条件都不成立，因此证明负债和股权的比例严重影响公司价值。这就是金融理论的一大进步，这个理论是1954年提出的，M&M理论就构成了当今所有投资银行家投资的理论。垃圾债券驱动企业创新，是迈克?林肯导致的，其中有很多故事。发现创新者，提供融资，收购巨头，导致一波一波的并购。大家都知道收购企业很简单，拿现金就更没什么光彩的，中国很多伟大的案例，拿着国家外汇去国外咣咣地收购油田，就变成中国经济人物了，特别是还没收成，由于失败而成为中国的经济人物了，很可笑，而且这个收购是200亿美金，这在国外都是个笑话，哪有拿现金收购的，最土了，根本就是提留个篮子去买菜呢。还有就是股权，以及负债——前面提到的没有戒指去借一个，来满足现在。负债有两类，我自己借钱我背债，我收购你，大家都比较理解；现在的高手都是杠杆收购，我也负债，但我是拿你负债来收购你。
今天投资方都用杠杆收购（leverage buyout)，大家问有那么傻的吗，多的是，为什么呢？谁都会，一讲大家都明白，但是中国人不一样。很多老板经常讲，尤其是国企的老板，这么多年来真是不容易，顶着政策、踩着火箭、攻山头啊，脑袋绑在裤腰带上去攻，这种人我很佩服，个人道德情操很高；但投资银行家就不是了，认为这实在是太传统了，投资银行家讲了我们也冲山头，冲得很猛，但是我是把别人的脑袋绑我裤腰带上，你想那多愉快啊，绑一圈别人的脑袋，这就是投资银行家，用别人的钱来投资。怎么去收购、怎么去判断，看中国收购企业都是看家底，看有多少净资产、利润；而杠杆收购是看现金流，不管你是做房地产、水泥、计划生育用品、卫星，无所谓，任何行业我只要你两个指标，一是净现金流，如果是1000万的话，而后看市场利率，如果是5%，那么投资银行家基本就知道这个企业大体上值多少钱了，这个企业就值2亿，为什么是2亿？2亿借款，5%利率，其成本是1000万。因此只要你的企业产生1000万的现金流，企业就值2亿，投行就是这么想的。大家知道在中国现在1000万现金流，还不是利润，如果假设这1000万是利润，企业家也就卖到6-8倍就不错了，卖到10倍那就烧高香了。1000万的10倍也才1亿而已，我认为它值2亿，这个企业我借2亿收购它，其中拿1000万就可以支撑全部了，我还富余1亿，这要有这个企业，我就可以借2亿，拿1亿把它收购了，我自己还剩了1亿，这就是game，play game，这个西方从80年代就开始在玩，中国则是刚刚开始。