摘自：中华财税信息网

　　 问：我公司是一家有限责任公司，拟与另一家有限责任公司进行合并，采取新设合并的方式，即双方各自办理工商注销登记，双方各自对自己的账面资产进行重新评估后，投入到新设立的公司。考虑到今后开展业务的需要，新设立的公司名称仍沿用我公司目前的名称。请问在税务上能否确认该合并行为属于新设合并？在合并业务中涉及哪些税收，资产评估增值的部份是否要缴企业所得税？
　　 答：根据《公司法》第184条第1款的规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭；所谓新设合并，是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。公司合并后，必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第184条第2款规定：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第4款规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由此可见，公司合并将产生以下三种效果：①公司解散，即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是，这里的解散不同于通常所指的解散，它无须通过清算程序，原公司法人资格即归于消灭。②公司变更，公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但公司内容发生较大变化，导致公司章程和登记事项的变更。③公司设立，新设合并后产生的公司，与原有公司既不存在资产上的控股，也不存在组织上的管理等关系，完全是公司的重新创立，将按规定办理开业登记手续。根据你所说的情况，你公司与另一家有限责任公司进行合并，双方各自办理工商注销登记，从法律意义上讲，两公司的法人资格已不复存在。而新成立的公司，与原有公司既不存在资产上的控股，也不存在组织上的管理等关系，完全是公司的重新创立，并按规定办理法人登记手续。因此，上述合并方式，应属于新设合并。
　　 关于企业合并的税收政策：
　　 根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
　　 根据财税［2003］184号文件的规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
　　 根据国税发［1991］155号文件的规定，企业发生分立、合并和联营等变更后，凡依照有关规定办理法人登记的新企业所设立的资金账簿，应于启用时按规定计税贴花；凡毋需重新进行法人登记的企业原有的资金账簿，已贴印花继续有效。